来源：证券之星
西南证券股份有限公司
关于浙江锋龙电气股份有限公司
(资料图片)
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江
锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，对公司预计
一、日常关联交易概况
锋龙股份于 2023 年 1 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，同意公
司及子公司因生产经营所需，与关联方浙江福来特新材料有限公司（以 下简称
“福来特”）、宁波瑞霖机械科技有限公司（以下简称“瑞霖机械”）在 2023 年
度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币 1,620 万元。
本议案关联董事董剑刚、李中回避表决。独立董事对上述议案出具了事前认
可意见并发表了独立意见。本次交易金额未超过董事会审议范围，无需提交股东
大会审议。
二、2022 年度日常关联交易实际发生情况
公司及子公司 2022 年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
单位：人民币万元
关联交 2022 年度
关联方（注 1） 关联交易内容 际发生金额 同类业务比例 额与预计
易类别 预计金额
（注 2） （注 3） 金额差异
TUSON 购买进口零配
不超过 1,513 916.73 2.03% -39.41%
向关联 CORPORATION 件等
人采购 购买线圈等零
杜商机械（东 1,471.26 3.26%
原材料 部件 不超过 4,000 -60.62%
莞）有限公司
及加工 购买加工服务 103.92 3.01%
服务 胜闳科技有限公 购买进口零配
不超过 100 5.02 0.01% -94.98%
司 件等
关联交 2022 年度
关联方（注 1） 关联交易内容 际发生金额 同类业务比例 额与预计
易类别 预计金额
（注 2） （注 3） 金额差异
昆山合钢金属工 购买热处理加
不超过 300 2.76 0.08% -99.08%
业有限公司 工服务
采购表面处理
福来特 等外协加工劳 不超过 2,300 515.80 1.06% -77.57%
务及水电费等
小计 不超过 8,213 3,015.48 6.21% -63.28%
销售液压阀零
TUSON
组件、马达零 不超过 2,004 751.07 1.04% -62.52%
CORPORATION
部件等
力智精机（东 销售液压阀零
不超过 100 4.85 0.01% -95.15%
莞）有限公司 组件等
销售电机及配
向关联 胜闳科技有限公
件、液压阀组 不超过 1,033 148.04 0.21% -85.67%
人销售 司
件等
产品、 宁波市德霖机械 销售电路板等
商品 不超过 500 0 0.00% -100.00%
有限公司 零部件
销售电路板等
瑞霖机械 不超过 3,500 400.68 0.56% -88.55%
零部件
杜商机械（东 销售液压阀零
不超过 20 0.86 0.00% -95.71%
莞）有限公司 组件、钢材等
小计 不超过 7,157 1,305.50 1.81% -81.76%
嘉善银聚明珠大
业务招 酒店住宿等 不超过 20 4.09 0.88% -79.56%
酒店有限公司
待
小计 不超过 20 4.09 0.88% -79.56%
不超过
合计 4,325.07 3.57% -71.90%
因公司预计关联交易时，全面充分地考虑了各类关联交易
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 发生的可能性，但公司与关联方日常关联交易的发生基于
预计存在较大差异的说明 实际市场需求和业务发展情况，因此使得公司实际发生的
关联交易金额与预计金额存在较大差异。
公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方
与预计存在较大差异的说明 的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公
开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
注 1：因公司已完成对控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司剩余 49%少数股东股权的收购，故杜商精机
（嘉兴）有限公司原少数股东 TUSON CORPORATION 及其实际控制人杜罗杰相关的关联方杜商机械（东
莞）有限公司、胜闳科技有限公司、昆山合钢金属工业有限公司、力智精机（东莞）有限公司、嘉善银聚
明珠大酒店有限公司自 2022 年 10 月起不再纳入公司关联方范畴。具体情况可参见公司于 2022 年 1 月 26
日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追加确
认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）的“四、关
联人介绍和关联关系”；
注 2：此处采用 2022 年度合并口径下的未经审计财务数据；
注 3：因公司尚未披露 2022 年度财务报表，此处同类业务总发生额采用 2021 年度财务数据；
注 4：均采用不含税金额口径，下同；
注 5：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
三、2023 年度日常关联交易预计
根据历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司 2023 年度与关
联方的日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
关联交易 2022 年实际
关联交易类别 关联方 关联交易内容 预计金额
定价原则 发生金额
向关联人采购 采购表面处理等外协加
福来特 市场价格 不超过 420 515.80
原材料及加工 工劳务及水电费等
服务 小计 不超过 420 515.80
向关联人销售 瑞霖机械 销售电路板等零部件 市场价格 不超过 1,200 400.68
产品、商品 小计 不超过 1,200 400.68
合计 不超过 1,620 916.48
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区；
法定代表人：李中；
注册资本：6,000 万人民币；
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
主营业务：一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；塑胶
表面处理；电镀加工；国内货物运输代理；环保咨询服务；安全技术防范系统设
计施工服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；涂料销售（不含危险化学品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关联关系：公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司持有福来特 68.00%
股权，且公司董事李中担任福来特执行董事兼经理。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3，福来特系公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交
易。
住所：浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙三路 168 号；
法定代表人：陆立孟；
注册资本：6,000 万人民币；
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物
进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关联关系：瑞霖机械系公司通过产业基金绍兴上虞锋龙园智股权投资
合伙企业（有限合伙）所间接持股的企业，其中公司持有绍兴上虞锋龙园智股权
投资合伙企业（有限合伙）45.00%股份，绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有
限合伙）持有瑞霖机械母公司宁波市德霖机械有限公司 21.90%股份。根据《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定及谨慎的原则，瑞霖机械被认
定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
（二）履约能力分析
上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司及子公司达成的各项协
议，具有较强履约能力。经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执 行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，未发现前述关联人存在被列为
失信被执行人的情况。
五、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
上述公司及子公司与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以
市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价
格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损
害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。
（二）关联交易协议签署情况
上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经 营实际
需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售采购业 务及经
营管理所需。关联方公司与公司及子公司保持良好稳定的合作关系。公司与前述
公司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的
情形。上述关联交易占公司销售和采购总额比重较小，不会影响上市公司独立性，
更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公
司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及相关内部管理制
度的规定对关联交易进行授权审批。
七、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见
锋龙股份于 2023 年 1 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，同意公司及子公司因生产经营所
需，与关联方福来特、瑞霖机械在 2023 年度发生日常关联交易，交易金额合计
不超过人民币 1,620 万元。
（二）独立董事意见
事前认可意见：公司已事先就 2023 年度日常关联交易预计情况与我们进行
了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次预计的 2023 年度日常关联交易符
合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议
案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
独立意见：公司独立董事认为：公司本次预计的 2023 年度日常关联交易属
于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交
易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序
符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次 2023 年度日常关联交易预计是基于公司正
常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展
的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相
关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次预计 2023 年度日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司预计
保荐代表人：
王继亮 何泉成
西南证券股份有限公司
查看原文公告
标签： 关联交易 股份有限公司 西南证券股份有限公司
